债券认购协议样本_20221209.pdf

e 簽署本 認購人 - 及 - Apex Top Corporate Development Limited 鼎盈企業發展有限公司 ( 「發行人」 ) - 及 - Harbour (Hong Kong) Financial Services Limited 港灣 ( 香港 ) 金融服務有限公司 ( 「見證人」 ) 認購協議 有關認購 Apex Top Corporate Development Limited ( 鼎盈企業發展有限公司 ) 發行之債券

V.20221129 認購協議 本協議於文末之簽立頁生效： (1) 附 件 1 所列的人士 （以下簡稱「認購人」）；及 (2) Apex Top Corporate Development Limited ( 鼎盈企業發展有限公司 ) ，一家根據 英屬維京群島 法律註冊成立之有限公司，其 註冊辦事處 位於 Wickhams Cay II, Road Town, Tortola, VG1110, British Virgin Islands （以下簡稱「 發行人 」 ） 。 鑒於： (1) 發行人有意 向認購人 發行債券，而認購人也有意按照本協議條款認購 該 債券 。 雙方達成協議如下： 1. 發行債券 1.1 根據本協議之條款及條件以及發行人組織章程細則 (Memorandum and Articles of Association) 並在其規限下，於完成日，發行人須發行，及認購人須認購附表 1 總本金額之港元或美元 債券 ，認購價為債券本金額的 100% （ 「 認購價 」 ） 。 1.2 認購人須於完成日或前向發行人以港元或美元支付認購價，並以即時可動用資金電匯至發 行人在附表 2 指定之銀行賬戶。 2. 完成 2.1 完成將於完成日在 發行人 之辦事處進行 ， 或在認購人與 發行人 另行同意之時間及地點進行 。 2.2 在完成時，認購和發行人須按照下述條款履行其各自責任 ： (A) 認購人責任： 認購人須 根據 第 1.2 條 款 向發行人 支付款項 。 (B) 發行人責任：發行人 須 向認購人交付或促使交付就各認購人認購之債券的相關證書。 2.3 就完成而言，雙方同意： (A) 雙方於本協議項下之義務互為條件，因此在所有義務均已 生效 或完成前，完成將不 會發生； 及 (B) 須 於完成日履行之所有行動將被視作於完成日同時發生。 3. 有關 身份和地位 之保證 3.1 協議各方向另外一方 聲稱以下 各項 陳述 於本協議日期及完成時 均為正確無誤 ： (A) 如協議一方為法團組織 :- (I) 其合法地於其成立地存續； (II) 其有權利簽署其為協議方的本協議、債券證書及相關文件（合稱：「交易文 件」）、履行交易文件下的義務及進行交易文件項下擬進行之交易；

V.20221129 (III) 其已採取所有必要行動以授權其受權人簽署其為協議方的交易文件、 履行交 易文件下的義務並進行交易文件項下擬進行之交易；及 (IV) 其於有關交易文件項下的責任均為有效及具約束力 ，並可按交易文件的條款 對其強制執行。 (B) 如協議 一 方為自然人 :- (I) 他 / 她 擁有完全法律行爲能力簽立其為協議方的交易文件和履行 其於交易 文 件項下的責任 ； (II) 他 / 她為成年人和擁有健全心智； (III) 他 / 她 未受到健康理由或由於缺乏行爲能力 （不論是心智、生理或法律原因） 而無法處理其日常事務 ； 4. 費用 4.1 協議各方 須自行 負擔各自 就磋商、草擬及完成本協議所產生或有關的費用、稅項、收費及 開支（包括其各自之法律費用） 。 5. 保密責任 5.1 除上文所述外 ，未經另一方事先書面同意（該同意不得無理拒絕或延遲給予） ，任何一方不 得作出與本協議或其提及的交易有關的任何公告或發佈或披露任何相關資料，或披露另外 一方的身份（除非相關披露乃向其各別需承擔保密責任之專業顧問作出，或向其各別之董 事、公司秘書或股東（不論為直接、間接或最終持有及不論為 有關股份之 法定或實質持有 人）作出，或為實行本協議項下條文） 。 6. 一般規定 6.1 完整協議：本協議 ( 連同本協議所述的或明確表示將簽立與本協議有關之其他文件 ) 構成協 議各方就彼或彼等之間的交易的全部協議，並取代協議各方就有關交易之前的其它任何協 議。協議各方同意： (A) 協議各方於簽訂本協議時並無依賴任何未於本協議内載列或引用之任何一方的任 何陳述、保證或承諾；及 (B) 除非違反本協議項下述明之陳述或保證，協議各方不可就任何一方作出之失實陳述 或錯誤陳述（不論因疏忽或其他原因，及不論於簽訂本協議之前或之後作出）按照 本協議提呈任何申索或補償，惟本條款並不免除欺詐性失實陳述的責任。 6.2 豁免：任何一方不行使、放寬、寬容、縱容或延期行使法律賦予或本協議項下之任何權利 或補償，均不影響彼之後行使有關權利或補償或其他權利或補償的能力，而該等不行使或 延期行使亦不構成放棄或變更有關權利或補償或其他權利或補償。單一或部分行使有關權 利或補償不妨礙彼進一步行使有關權利或補償或任何其他權利或補償。 6.3 部分失效 : 協議各方有意在每個申請執行的司法管轄區的適用法律許可下全面履行本協議 項下條款。倘若本協議之任何條款或分部被裁定無效或不能執行，則有關條文（僅限無效 或不能執行之部分）當屬無效及將被視作從本協議中剔除，但本協議其餘條文之效力概不 因此受到影響。協議各方須盡一切合理努力以有效及可執行之條款取代該無效或不能執行 之條款，而其效力須盡可能接近該無效或不能強制執行之條款之意向效力。

V.20221129 6.4 更改 : 對本協議 （或據本協議所述或將簽立與本協議有關之其他文件） 之任何條款作出更改 ， 除以書面作出並由協議各方或其代表簽署外，均為無效。「更改」一詞包括以任何方法作 出之更改、補充、刪除或替代。 6.5 轉讓 : 本協議對協議各方及其各別繼承人和受讓人具有約束力，也確保彼等享有本協議的 利益。除非事先取得所有其他協議方之書面同意，協議各方不得採取任何行動以轉讓、抵 押或以其他方式處置其據本協議或於本協議項下的任何權利及 / 或義務。在無協議各方書面 同意的情況下，本協議不可轉讓。 6.6 副本：本協議可以以任何數目之副本簽署，全部副本一起構成一份及同樣之協議。任何一 方可簽訂此副本作爲訂立本協議。 6.7 法律關係 : 協議各方均為獨立行事之主事人及並協議一方不得聲稱彼為他人之代理或合夥 人，協議各方均無權約束另一方或以另一方名義招致任何責任。 6.8 時間性 : 時間就本協議而言屬於重要因素。 7. 管限法律和管轄權 7.1 管限法律 : 本協議（連同本協議所述的所有文件）受英屬維京群島管轄並須按其解釋及生 效。 7.2 管轄權 : 就本協議而產生或與之有關之任何問題、爭議、訴訟、行動或程序（「程序」）， 協議各方不可撤回地： (A) 服從於英屬維京群島法庭的非專屬司法管轄權；及 (B) 放棄在 任何 法庭内就任何程序的審議地點提出任何反對，放棄就該等程序於不適合 地點審議而提出任何申訴，並且進一步放棄，就該等程序而言，就有關法庭對該一 方無司法管轄權而提出反對的權利。 本協議並不妨礙任何一方於任何其他司法管轄區提呈程序，而於一個或以上的司法管轄區 提呈程序均不妨礙於任何其他司法管轄區提呈程序。 [ 本頁下部無正文，並緊接附表 1]

V.20221129 附表 1 認購人詳情 第一部份 名字 / 公司名稱 通訊地址 居住 / 註冊 地區 身份證 / 護照號碼 電郵 電話號碼 第二部份 認 購 債 券 幣 種 ( 港元或美元 ) 認購債券金額 ( 需一致的填上中 國數字 [ 繁簡均可 ] 及阿拉伯數字 ) 認購債券年期 * 票面息率 (%) ( 以年息 計算，每滿三個曆月支 付一次該票面息率四分 之一利息，如支付日是 法定公眾假期，則順延 至下一工作日 ) * 認購人支付認購債券金額完成申購後，債券的發行日期及利息計算起始日期為緊接下來的該月第十六日或 下月的第一日 ( 不論該日是否法定公眾假期 ) 。 債券編號 ( 如有 ) ： ( 只供發行人填寫 )

V.20221129 附表 2 發行人指定銀行戶口 ⚫ Bank Account Information 銀行賬戶資料 ⚫ Account Name: Apex Top Corporate Development Limited (Please use “ Apex Top Corporate Development Ltd ” for online payment) 收款人名稱 : 鼎盈企業發展有限公司 ( 請在網上付款時使用英文“ Apex Top Corporate Development Ltd ”) ⚫ Name of Bank: Chong Hing Bank Limited 收款人銀行名稱 : 創興銀行有限公司 ⚫ HKD Account No.: 041-256-101999893* 收款人港元幣賬戶號碼 : 041-256-101999893* ⚫ USD Account No.: 041-256-150631131* 收款人美元幣賬戶號碼 : 041-256-150631131* ⚫ Swift Code: LCHBHKHH 銀行代碼 : LCHBHKHH * If using online remittance via banks in Hong Kong, no need to fill in Bank Code “41”. No need to use “-” when entering account number. * 如經香港本地銀行網上轉賬，不需要填銀行編號「 41 」 ，輸入賬戶碼時，不需要輸入「 - 」 。

V.20221129 簽立頁 茲證明，各方在 年 月 日簽訂本協議。 發行人授權代表簽署： Apex Top Corporate Development Limited ( 鼎盈企業發展有限公司 ) __________________________ 發行人代表 姓名 ： 職位： 董事 認購人簽署： __________________________ 認購人姓名： 見證人授權代表簽署： Harbour (Hong Kong) Financial Services Limited 港灣 ( 香港 ) 金融服務有限公司 __________________________ 見證人代表 姓名 ： 職位： 董事